道誠人禾聯合會計師事務所

傳承不只是交棒，更是防守！如何用「閉鎖性公司＋特別股」守住家族經營權？ 🏰

查理·蒙格曾說：「宏觀的眼光加上長期的耐心，是投資的關鍵。」套用在家族財富與企業傳承上，這份長期的耐心，必須建立在穩固的「股權架構」之上。真正高明的傳承，是一場著眼於未來的長期主義佈局。
要讓所有權、經營權與受益權完美分流，目前實務上常用「閉鎖性股份有限公司」搭配「特別股」設計：

🛡️ 防護罩：閉鎖性公司的「限制轉讓」
傳統公司股份可以自由買賣，這也是外部勢力介入的破口。透過設立閉鎖性控股公司，我們可以在章程中直接「鎖死」股份轉讓的條件（例如：需經全體股東同意，或2/3以上股東同意）。這能有效防範家族成員因婚姻生變、個人債務或私自變現，導致股權流落外人手中。

👑 創辦人的底線：「黃金股」設計
一代想放手讓二代歷練，但又怕決策失誤怎麼辦？我們可以為創辦人量身發行具備「否決權」的特別股（黃金股）。平時不干涉日常營運，但遇到公司解散、重大資產出售等攸關命脈的決策時，創辦人擁有一票否決的絕對控制力。

⚡ 接班人的底氣：「複數表決權」
家族手足眾多，但真正扛起經營重擔的只有少數人。為了避免「做事的人沒有決策權」，可以針對主事接班人發行「1股抵多股（如1股10票）」的複數表決權特別股。即使接班人的實際持股比例不高，也能掌握壓倒性的表決權，穩控董事會。

💰 未接班成員的保障：「高配息無表決權股」
對於無意願接班的家族成員，給予無表決權但優先享受較高分紅的特別股。滿足了生活上的受益權，同時確保公司決策不被非專業干預，達到「分權共利」的完美平衡。

經營權的傳承是一場無限賽局，而股權架構的設計沒有標準答案，只有最適合您家族的量身定做。

🐶🐱 毛小孩也能被照顧一輩子？談「寵物信託」的法律與財務安排

最近小編在研究信託議題，發現到隨著單身族、頂客族家庭型態日益普遍，許多人早已將毛小孩視為家人。然而，許多飼主也開始思考一個問題：

如果自己因疾病、失能、失智而無法繼續照顧寵物，甚至先於毛孩離世，牠們未來的生活該由誰照顧？相關費用又如何確保真正用在牠們身上？

這正是近年來受到關注的「寵物信託」所要解決的問題。

一、為什麼不能直接留一筆錢給親友？
不少人會選擇將一筆資金交給親友，並口頭約定由對方負責照顧寵物。

然而，無論是生前交付資金，或透過遺囑要求他人照顧寵物，實務上都可能面臨缺乏監督機制的問題。

一旦受託照顧者未依約善盡照顧義務，甚至發生疏於照顧或棄養情形，往往難以有效追蹤資金用途及落實原先的照護意願。

因此，透過具有法律拘束力與資金管理機制的信託安排，可提高寵物照護計畫的執行保障。

二、什麼是「寵物信託」？
依據我國現行法律規定，寵物仍屬於法律上的財產（動產），並不具有權利主體資格，因此無法直接成為遺產繼承人或信託受益人。

因此，目前金融機構多利用現行《信託法》架構，透過信託制度協助飼主預先安排寵物照護計畫。

其基本架構如下：

* 委託人：飼主
* 受託人：銀行或信託機構
* 實際照顧者：親友、專業代養機構或動保團體
* 信託財產：預留的照護基金
* 信託監督機制：依契約約定設置信託監察人或其他監督措施

由銀行依照信託契約約定，管理資金並定期撥付照護費用，以確保資金依照飼主意願使用。

三、信託監督機制是寵物信託的核心
單純留下資金，未必能確保照護品質。

因此，實務上可於信託契約中約定設置信託監察人，由親友、會計師、律師或專業機構擔任監督角色。

監督內容可包括：

✅ 定期確認寵物健康與生活狀況
✅ 檢視照顧者是否依約提供照護
✅ 確認信託資金是否依約使用
✅ 發現異常時要求銀行調整撥款或更換照顧者

透過監督機制，可降低資金遭挪用或照護品質不佳的風險。

四、寵物信託常見的兩種規劃方式

1️⃣ 生前照護信託
適用於飼主因失智、重大疾病、長期住院或失能，而暫時或永久無法照顧寵物的情況。

信託契約可事先約定：

* 啟動條件
* 指定照顧者
* 照護費用支付方式
* 醫療支出額度

確保毛孩在飼主無法照顧期間，仍能獲得妥善照護。

2️⃣ 身後照護安排
飼主亦可透過遺囑結合信託規劃，於身故後由信託機制接續執行照護計畫。

例如：
* 指定寵物照顧者
* 預留生活與醫療費用
* 約定照護標準
* 設置信託監督機制

讓照護安排不因飼主離世而中斷。

五、規劃寵物信託前，建議先評估三件事

📌 毛孩平均壽命
預估未來需要照護的期間。

📌 每月固定支出
包含飼料、美容、保健、住宿及日常用品等費用。

📌 醫療預備金
將高齡照護、重大疾病或突發醫療需求納入規劃。

充足的資金準備，才能提高信託執行的可行性。

雖然目前已有合作金庫、兆豐銀行、第一銀行等金融機構提供相關服務，但各家信託架構、最低信託金額、管理費用及監督機制皆有所不同，實際內容仍應以各銀行公告及契約約定為準。

⸻
本文僅供一般資訊分享，實際信託規劃涉及個別財產狀況、繼承安排及契約設計，建議諮詢銀行信託部門，以獲得最適合自身需求的規劃方案。

⚠️投資公司注意！財政部最新解釋令：第42條股利所得，可納入交際費、捐贈及職工福利限額計算

許多投資公司、控股公司、創投公司在申報營利事業所得稅時，常有一個疑問：

💬「依所得稅法第42條規定不計入所得額的股利收入，計算交際費、捐贈及職工福利限額時，到底能不能算進去？」

財政部最新發布解釋令（台財稅字第11404677400號），正式給出明確答案：

✅ 可以納入計算。
但要特別注意：
⚠️ 限額增加，不代表全部都能自應稅所得中扣除。

因為後續仍須依《營利事業免稅所得相關成本費用損失分攤辦法》辦理費用分攤。

📌 重點一：交際費限額計算方式明確化

本次解釋令最大的亮點之一，在於明確規範不同投資收益應適用不同的交際費計算方式。

一般而言：
📦 買賣業（進銷貨型態）
以進貨及銷貨金額為基礎計算交際費限額。
例如：
製造業、貿易商、批發零售業。

🛠️ 勞務或信用業
以營業收入為基礎計算交際費限額。
例如：
顧問公司、金融業。

而本次解釋令規定：
✅ 股票買賣收入
適用買賣業（進銷貨）公式計算。
✅ 股利、紅利及利息收入
適用供給勞務或信用為業者之公式計算。

舉例：
某投資公司有：
▪ 股票買賣收入 3億元
▪ 股利收入 1億元
▪ 利息收入 500萬元
則交際費限額應分別依不同公式計算後再加總，而非全部適用同一套計算方式。

📌 重點二：捐贈限額計算基礎擴大

財政部明確指出：
捐贈限額所稱之「所得額」，
應包含：
✅ 應稅所得
✅ 免稅所得

舉例某公司：
▪ 應稅所得 1,000萬元
▪ 第42條股利所得 500萬元

捐贈限額計算基礎：
（1,000萬＋500萬）＝1,500萬元

若適用10%限額：
可列支捐贈限額為：
1,500萬 × 10%
＝150萬元

相較僅以應稅所得計算，限額提高50萬元。

📌 重點三：職工福利限額也可納入股利收入

本次解釋令同時廢止財政部78年舊函釋。

因此：
第42條股利所得、利息收入等投資收益，

於計算職工福利費限額時，亦得納入計算基礎。
舉例某投資公司：
▪ 營業收入 5億元
▪ 股利收入 2億元

計算職工福利限額時，應以：
7億元作為計算基礎，
而非僅以5億元計算。

⚠️ 最重要的實務提醒

很多人看到這號解釋令後，可能誤以為：
「第42條股利所得既然可以納入限額計算，那相關交際費、捐贈及職工福利就都能扣除。」
其實並非如此。
財政部於令文中特別強調：
上述費用雖可依規定提高列支限額，
但後續仍須依《營利事業免稅所得相關成本費用損失分攤辦法》辦理費用分攤。

舉例：
某投資公司交際費支出200萬元，經計算後可列支限額為150萬元。

若其中部分屬共同費用且無法個別歸屬，經依分攤辦法計算後，有50%應歸屬於免稅所得，
則最後可自應稅所得項下減除之金額僅為：
150萬元 × 50%
＝75萬元

因此，
✅ 限額可能增加
但
❌ 最終可扣除金額不一定等比例增加
這才是本次解釋令最值得投資公司特別注意的地方。

⚠️你以為的「批發」，在國稅局眼裡真的是批發嗎❓🤔

常常聽到有人問：「客人一次買 50 箱整箱帶走，這算批發吧？📦」或是「我主打工廠直營批發價，總該是批發業了吧？💰」

❌ 其實這都是常見的誤區！
在國稅局的實務認定裡，「數量多寡」和「價格高低」，都不是區分批發與零售的標準！ 就算一般民眾去大賣場買了一整車的衛生紙回家慢慢用，在定義上依然屬於「零售」。
那麼，國稅局到底是怎麼看這兩者的差異呢？真正的核心區分關鍵在於：「銷售對象」與「購買目的」❗️

📦 批發業 (B2B)
• 對象與目的： 賣給公司行號、機關團體或工廠，買方是為了「轉售」或「作為營業生產使用」。
• 特徵： 開立的發票絕大多數「有打統一編號」。

🛍️ 零售業 (B2C)
• 對象與目的： 賣給最終消費者，買方純粹是為了「個人或家庭日常消費使用」。
• 特徵： 開立的發票大多「沒有統一編號」（如一般二聯式發票）。

💡 【總結來說：發票會說話！】
要判斷公司會被國稅局認定為哪一種行業，最直接的檢驗方式就是看「發票主要是開給誰」。如果大部分的發票都⭕️有打統編，國稅局會傾向認定為批發業；反之，若幾乎都❌沒打統編，就會被視為零售業。

🚀 分配股權只求公平？小心！你可能正把經營權拱手讓人！ 許多創業者在創業初期，分配股權往往只想到「怎麼分才公平」，甚至覺得「先談合作、股權之後再說」。
但等公司做起來後，才發現持股不足，往往就太晚了！
因為你忽略了最關鍵的問題：「未來公司誰能真正做決定？」

如果是股份有限公司，想鞏固經營權，通常有兩道「黃金股權防線」必須掌握：

🚧 防線一：持股過半（>50%） —— 掌握「日常經營穩定線」 這代表您通常能掌握股東會的普通決議，像是：
📄 財報承認
💰 盈餘分派
⚠️ 虧損撥補等一般事項。
較能維持公司日常經營的主導權。
📣 白話來說，就是先把公司的「日常營運方向盤」牢牢握在手上！ 🚗💨

🏰 防線二：持股超過三分之二（>66.7%） —— 掌握「重大決策控制線」 這代表您更有機會跨過特別決議門檻，對下列重大事項擁有更強的主導力：
🛠️ 章程變更
🏦 重大資產處分
🤝 合併分割
🚫 董事解任等。
📣 白話來說，連公司的「重大調整與關鍵變革」，也能由您自己掌握！ 💎⚖️

💡 股權設計從來不只是分配利益，更是在設計未來的控制權。 👉 股權怎麼分，不只是財務問題，很多時候更是經營權問題。
各位創業者或企業主，在分配股權前，務必深思熟慮！

重大法規預告📢 遺產繼承制度即將迎來大變革！

大家都非常關心的「兄弟姊妹特留分」，法務部6/2正式預告民法繼承編的修正草案囉！
為了讓法律更貼近現代家庭的實際需求、尊重每個人分配自己財產的自由，同時兼顧現實中的公平性，這次的修正重點一次看懂：

💡 4大修正重點報你知

❌ 刪除兄弟姊妹特留分
尊重遺囑自由！為了符合現代家庭生活形態，未來寫遺囑不用再強制留財產給兄弟姊妹，把財產留給你想留的人。

🤝 弱勢手足保障不中斷（遺產酌給）
如果兄弟姊妹生前一直是由被繼承人扶養，因為手足過世而陷入生活困難，且遺囑沒留財產給他們，未來可以請求「酌給遺產」，保障弱勢手足的生活。

💖 首創「特別貢獻分」制度
孝順、顧家的人不吃虧！不論是在生前幫忙經營事業、出錢、或是親自療養看護，只要對被繼承人的財產維持或增加有特別貢獻，這份貢獻的價值將會在遺產分割時，直接加進該繼承人的應繼分中，給予合理的評價！

⚡ 提高財產運用效率
為避免遺產長期懸而未決，增訂了歸扣與特別貢獻的適用期限，並將遺囑禁止遺產分割的期限縮短為 5 年，促進經濟發展與財產運用。

🎯 這次修法的核心目標
法務部表示，希望透過這次的民法修正，達成以下三贏局面：
1️⃣ 尊重遺囑自由：財產怎麼分，你說了算！
2️⃣ 促進實質公平：照顧高齡者、付出多的人能得到合理回報。
3️⃣ 保障弱勢手足：不讓頓失依靠的兄弟姊妹流落街頭。
讓繼承法制更完善、更切合現代社會的溫度！

🚨生活發現：加油站的小巧思大智慧✨

小編常去的加油站⛽️，在我報完要加的油品後，加油站的人員會把油品名稱的布條掛在車子後照鏡上。
這個看似簡單的動作，其實藏著大大的智慧：
👉 「防呆機制」
在忙碌、高重覆性的加油站環境，人為失誤（如加錯油）的代價極高。與其依賴員工的記憶力，不如用物理性的醒目掛牌（視線必經之路）來截斷拿錯油槍的機率。
👉 「視覺化管理」
資訊透明化，將隱性資訊變顯性。一個掛牌，讓所有工作人員甚至車主都能一目了然，確保流程零失誤。
👉 「雙重確認」
車主坐在車內看到掛牌，就是對服務的第二次核對。
一個低成本的布條，解決了高風險的營運問題，這就是細節處的管理哲學👍

買新設備好開心，但是注意⚠️8萬元的門檻，影響後續稅務抵減方式。

👉 重點在這裡： 8萬元就是那個關鍵的分水嶺。
下面說明讓您秒懂固定資產稅務處理的奧秘！💡

📉 未達 8 萬元
• 稅務處理：直接列為費用（在購置當年度全額扣除）。
• 稅務抵減效果：即時節稅‼️
• (例如：一般辦公椅、印表機、文書用筆電)

📈達 8 萬元以上
• 稅務處理：必須資本化支出（將支出列入固定資產）。
• 後續處理：折舊攤提，分年在資產的使用年限內列費。
• 稅務抵減效果：分年節稅，穩定帳務表現。
• (例如：高階伺服器、生產設備、商用車輛)

⚠️ 特別注意！還有這些不可忽視的例外和判斷：
1.耐用不及兩年： 不論金額大小，只要耐用年限不及兩年，都可以直接列費用。
2.整批購置： 如果一次買很多小金額設備，但單件8萬且耐用>2年，仍須資本支出。
3.附屬品： 例如主機+螢幕合併>8萬，要視為整體成本一併計算。

📌結論：最終支出金額💰都可以認列為費用，只是一次認跟分年認的差異，影響每年所得稅抵減金額。

📬 股東會通知日期怎麼算？

假設：
非公開發行公司預計於
📅 115 年 5 月 20 日召開股東常會。

依《公司法》第172條：
股東常會應於「開會前 20 日」通知各股東。

但重點來了👇
這個「20日前」不是直接往前推 20 天而已！

法律上的期間計算，
是要保留「完整 20 天」給股東閱覽資料。

━━━━━━━━━━
✅ 正確算法
━━━━━━━━━━

股東會日：
📅 115/5/20（不算入）

完整通知期間：
📅 115/4/30 ～ 115/5/19

因此：

👉 最晚應於
📅 115/4/29
發出開會通知書。

━━━━━━━━━━
📌 很多人會誤算成 4/30
━━━━━━━━━━

因為忽略了：

「通知發送日」本身不算入 20 天。

換句話說：

✔ 4/29寄出 → 合法
❌ 4/30寄出 → 已不足20日